编者按：为进一步落实中央金融工作会议关于“深刻把握金融工作的政治性、人民性”指示要求，更好保护场外衍生品业务中投资者的合法权益，中证报价投教基地推出“场外衍生品投资者保护”专栏，邀请交易商共同探讨如何构建贯穿事前、事中、事后的全链条投资者保护机制，深入剖析境内外市场发展经验与风险事件，以期凝聚行业共识，共同推动我国场外衍生品市场健康可持续发展，切实保障投资者合法权益。

作者：广发证券股份有限公司股权衍生品业务部和稽核部课题组

完善存续期适当性匹配体系

场外衍生品交易存续期间，金融机构承担持续性适当性匹配的义务。具体而言，监管要求金融机构应定期对投资者的风险承受能力进行复审，确保投资安排始终与其最新的风险承受能力保持高度一致。但此前针对衍生品投资者开展不定期持续适当性评估的触发要求较不明确，行业亦未形成统一共识，可考虑进一步明确规定重新评估的触发条件及评估细则。条件如：市场环境的剧烈波动（如股市崩盘、利率大幅调整）等。上述触发条件的设置标准旨在确保金融机构能够及时捕捉到可能影响投资者风险承受能力的关键因素，从而启动重新评估流程。

在金融机构层面。在开展重新评估过程中金融机构应采用与初次评估相同或更为严格的标准，全面审视投资者的最新情况，并依据评估结果重新进行适当性匹配。对于因市场环境变化，导致特定衍生品结构的风险等级显著上升的情况，金融机构需特别关注存量投资者，确保他们的投资组合风险水平不超过其当前的风险承受能力。借鉴韩国市场经验，可考虑引入“神秘顾客调查制度”，即一种由监管单位或经其委托聘请的独立第三方机构，以真实投资者的身份定期对金融机构衍生品交易过程中的投资者保护情况进行现场评估的监管工具。主管部门可根据一手获取的真实有效的评估结果，有针对性地推进相关政策落地。此外，为确保重新评估与匹配机制的有效执行，可考虑根据市场情况，制定详细的操作指南与违规处罚措施，以激励金融机构主动作为，提升适当性管理的执行效果，强化对金融机构的监督与指导；通过开展投资者教育、畅通行业内外信息沟通渠道等手段，增强投资者的风险意识与自我保护能力，形成金融机构与投资者共同参与的良性互动机制，合力推动证券市场的健康发展。

建立统一负面信息披露平台

在行业主管部门牵头下，可考虑适时建立业内共享的统一负面信息披露平台，并明确界定哪些负面信息属于必须及时披露的范畴，包括但不限于重大违规事件、内部治理问题、财务异常、投资者纠纷及其处理结果等。为兼顾负面信息披露的及时性和披露负担，披露平台可明确一个合适的披露周期，如月度或双月度，以确保市场能够迅速捕捉到可能影响市场稳定与投资者利益的任何负面信息。此外，还可以考虑引入“重大风险即时披露”机制，对于属于特别重大的负面事件，要求相关机构在事件发生后的最短时间内向平台披露，经评估后向有关单位传达，以最大程度地减少信息不对称带来的风险。

在统一负面信息披露平台的基础上，可以将以下几个核心能力纳入平台的长期建设规划，实现激励多元市场参与者积极参与负面信息披露平台建设，实现信息共享、共治的长期目标。相关能力包括：一是数据收集与整合能力，能够自动从各期货经营机构、交易所、监管机构等多个渠道收集负面信息，并进行统一格式化处理；二是及时更新与精准披露功能，及时更新重大负面信息，遵循应知、必要原则向有关单位传达，确保披露信息的时效性与精准性；三是信息查询与检索功能，为专业投资者、一般市场主体及监管机构提供信息获取途径；四是数据分析与预警功能，运用大数据、人工智能等技术对披露的信息进行深入挖掘与分析，识别异常交易模式和潜在风险的传染范式，打造风险防范与预警核心能力。

*注释及参考文献略。

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