2026年5月22日，中国证券监督管理委员会等八部门印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（证监发〔2026〕28号，下称“《整治方案》”），同日对三家境外证券经营机构作出行政处罚事先告知。

作为从事金融资管产品争议解决的律师，我们尤为关注该《整治方案》颁布后对相关争议解决案件的影响。本系列文章将结合我们近年来处理私募基金、证券、期货类案件的经验，以跨境、争议解决两个维度入手，对《整治方案》从民商事和刑事的视角进行讨论分析，并对此后相关争议解决案件的相关法律问题进行展望。

本篇将围绕民事诉讼管辖相关问题展开讨论。同时需提请读者注意，本次《整治方案》将公安部列入组织保障部门，并在主要任务部分要求公安部强化与证监会的协作，“组织指导公安机关对涉嫌犯罪的主体立案侦查”。这意味着整治行动并非仅限于民事层面，相关行为还可能引致刑事追诉风险。就《整治方案》所规制行为可能触及的刑事罪名，以及内地公安机关立案侦查的管辖依据与程序要点，本系列刑事篇《非法跨境证券期货基金经营的刑事风险、管辖边界与程序路径》将另文专门探讨，读者可与此篇参照阅读，以期对跨境金融整治的法律全貌形成更完整的认知。

01 为何讨论

《整治方案》明确的整治对象有三：一是非法跨境经营证券期货基金业务活动的境外机构。二是协助境外机构非法跨境经营的境内关联或合作主体，以及招揽、指导境内投资者证券期货开户并牟利的境内非法中介。三是在境内违法违规发布营销信息、非法提供证券期货开户等交易服务的网站、APP等互联网平台，以及非法发布开户教程、经验分享等信息的境内网络自媒体。

就第二、第三类对象，因其住所地在境内，在没有特殊约定的情况下，相关民事纠纷由人民法院管辖无过多障碍。值得讨论的是第一类对象，即住所地在境外的从事跨境经营证券期货基金业务活动的机构（下称“境外机构”），又因该等境外机构与境内投资人签署协议（下称“《协议书》”）约定争议解决条款多为境外法院或境外仲裁机构，故因跨境投资引发的纠纷能否由人民法院管辖则系首先应考虑的问题。

02 影响人民法院管辖的因素

第一，有无排他性管辖协议。《民事诉讼法》第二百八十条的规定，若《协议书》约定了排他性管辖协议，则人民法院可以裁定不予受理、驳回起诉。我们注意到，境外机构与境内投资人签署的《协议书》基本都会约定境外法院的排他性管辖。当然，第二百八十条也同时规定：“当事人订立排他性管辖协议选择外国法院管辖且不违反本法对专属管辖的规定，不涉及中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益的，人民法院可以裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”

第二，不方便管辖的适用。《民事诉讼法》第二百八十二条规定，若同时存在“（一）案件争议的基本事实不是发生在中华人民共和国领域内，人民法院审理案件和当事人参加诉讼均明显不方便；（二）当事人之间不存在选择人民法院管辖的协议；（三）案件不属于人民法院专属管辖；（四）案件不涉及中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益；（五）外国法院审理案件更为方便”的情况，则人民法院可以裁定驳回起诉。

03 核心因素的拆解

从《民事诉讼法》第二百八十条规定看，“专属管辖”在我国法律中有明确定义，一般而言跨境证券期货基金类案件不会涉及专属管辖。

从《民事诉讼法》第二百八十二条的规定以及境外机构与境内投资人的法律关系和法律事实来看，该条第（一）（二）（三）（五）项，其满足度都相当高，因该类交易的开户审核、下单、清算、等基本事实均在境外；当事人之间不存在选择人民法院的协议；非人民法院专属管辖情形；境外法院审理也显然更为方便。

值得讨论的是这两条中的“中华人民共和国主权、安全或者社会公共利益”一项。对此，我们的理解是：

一则，从颁布背景来看。该方案系为“切实维护金融市场秩序和投资者合法权益”而出台，其中的“金融市场秩序”与《民事诉讼法》第二百八十二条中的“社会公共利益”的用语高度接近，故存在强关联关系。

二则，从联合印发机关来看。该方案由中国证监会、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等部门联合印发，说明该方案内容包含金融安全、经济安全、网络与信息安全以及社会安全等方面的考虑。对此，不仅《国家安全法》对相关安全有具体规定，最高人民法院在《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》[法发(2017)22号]也开宗明义指出：“金融是国家重要的核心竞争力，金融安全是国家安全的重要组成部分”。

三则，从制定根据来看。该方案将《证券法》《期货和衍生品法》作为制定根据，前者第二条第四款规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”后者第二条第二款规定：“在中华人民共和国境外的期货交易和衍生品交易及相关活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内交易者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”即“境外活动＋扰乱境内市场秩序＋损害境内投资者合法权益”已成为我国法律适用完整逻辑链条，若人民法院对此无管辖权，则相当于将上述规定在法律救济层面架空。

据此，我们理解就《整治方案》所规制的对象和行为，人民法院应具有管辖权。

04 既有司法实践的探索

2024年至2026年间，北京金融法院处理的“李某某等诉某公司等证券虚假陈述责任纠纷系列案”系“首次裁定对符合法定条件的在港上市境外公司证券欺诈诉讼具有管辖权”的案件，该案确立的其中一项裁判规则即“发生在境外或香港证券交易场所的证券发行和交易活动，存在‘扰乱境内市场秩序’与‘损害境内投资者合法权益’两种情形之一的，即可触发域外管辖，相关的金融法院可以行使管辖权。”

该案明晰了《证券法》第二条的适用问题，本质上也一并明晰了《期货和衍生品法》第二条的适用问题。

需特别说明的是，《证券投资基金法》并未对境外基金的发行、交易活动进行规定，故从北京金融法院的案件中无法得出境外基金的有关纠纷可由人民法院管辖的结论，但因该法第二条规定：“...本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”进而境外基金纠纷的管辖问题也可通过此规定与《证券法》关于境外证券的内容建立联系，进而得出人民法院有管辖权的结论。

事实上，《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》第二条已规定：“下列金融纠纷案件，由北京金融法院管辖：...（二）境内个人或者机构以中华人民共和国境外金融机构销售的金融产品或者提供的金融服务损害其合法权益为由向北京金融法院提起的诉讼。”上海金融法院、成渝金融法院的管辖规定亦与此相同。

因此，人民法院对于《整治方案》所规制的对象和行为应具有管辖权。

结语

本文仅对《整治方案》下的民事诉讼管辖问题进行一定程度和范围的讨论，事实上《整治方案》对争议解决的影响不限与此，且涉及的法律领域也不限于民商事，故后续我们会就《整治方案》颁布后的民事、刑事相关问题进行逐步探讨。

*注释及参考文献略。

内容来源：《金杜研究》

作者：朴程健，合伙人、争议解决部；杨楠，争议解决部；尹俊叡，争议解决部

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